《红周刊》直击新日恒力重大资产重组媒体说明会

　　6月4日,新日恒力应监管层要求于上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会。在此次媒体说明会上,新日恒力与被收购方与以《红周刊》为代表的多家财经类媒体进行了面对面沟通,就监管层和媒体以及投资者高度关注的问题进行了深入交流。

　　新日恒力多次尝试跨界转型

　　此次重组对象宇航汽车并不是新日恒力原本进行重大资产重组的标的,其是在一个多月前临时更换的标的。

　　4月9日晚间,新日恒力发布公告称,公司正在筹划的重大资产重组标的发生变更,不再继续推进原收购中航新能源51%股权的事项,为继续贯彻实施公司布局新能源汽车领域的发展战略,寻求新的利润增长点,公司转而收购山西皇城相府宇航汽车制造有限公司90%股权,收购的同时对重组标的进行增资扩股。

　　作为一家以钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝等金属制品为主导产品的企业,新日恒力近年来频频跨界投资,寻求新的利润增长点。然而让人意外的是,公司在2017年底遭遇了“黑天鹅”,与其15.65亿元现金并购而来的控股子公司博雅干细胞科技有限公司闹僵,目前失去了对博雅干细胞的控制。

　　博雅干细胞是上海中能成为上市公司控股股东后并购的项目,当时公司的收购价格高达15.65亿元,希望通过收购博雅干细胞后能够转型到生物医药领域。未想到的是,博雅干细胞并未能完成期初自己的业绩承诺,导致双方纠纷不断,进而使得上市公司失去了对博雅干细胞的控制。在本次重组前,新日恒力不得不选择向控股股东兜底出售博雅干细胞80%股权。

　　或是对博雅干细胞收购的不如意,使得公司转型受阻。2017年10月,新日恒力又开始了新的动作,与富鼎投资共同设立18亿元投资基金,用于建设年产5万吨的月桂二酸项目。公司表示,利用富鼎投资的专业优势和风险控制能力,投资具有良好成长性和发展前景的月桂二酸项目,有助于公司产业发展,实现较高的资本增值收益。不过,富鼎投资在该领域投资经验不足,并引发上交所的问询。今年5月23日,新日恒力回复问询函时称,月桂二酸项目仍在前期准备阶段,投资基金截至目前尚未成立。

　　2018年2月8日时,新日恒力又与杭州武林置业、蒋伟明、中航新能源就共同签署了相关《合作框架协议》,拟收购中航新能源51%股权事项,但在洽谈过程中因交易的复杂性,最终公司终止了收购,转而选择上市公司多氟多曾经因投资风险过高而放弃的宇航汽车90%股权。

　　被收购标的资产至今停产已17个月

　　从重组草案来看,本次交易为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90%股权,交易价格为 21767.93 万元。同时,股权转让完成后,公司拟以 1元/1 元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57500万元,增资完成后宇航汽车注册资本为 80000万元。本次交易的交易金额(包括股权转让价款和增资金额)合计79267.93万元。

　　在此次重组说明会上,新日恒力董事长高小平非常看好此次收购。他认为新能源汽车已成为全球汽车产业的发展方向,且我国已将发展新能源汽车上升为国家战略,通过收购宇航汽车布局新能源汽车领域,可以快速切入新能源汽车产业链,并可借助山西省对新能源汽车产业的优惠扶持政策。

　　然而值得注意的是,新日恒力很缺钱。自从收购博雅干细胞后,新日恒力的资产负债率一直居高不下。尽管去年公司成功扭亏,但公司已经连续5年扣非净利润为负。截至一季度末,新日恒力资产负债率为51.39%,账面货币资金1.3亿。对于资金问题,公司公告披露,拟向控股股东上海中能企业发展(集团)有限公司申请不超过人民币6亿元借款完成此次并购重组。

　　被收购标的宇航汽车自2017年以来一直停产至今,时间长达17个月。重组方案披露,2017 年,皇城相府集团调整宇航汽车经营重心,且宇航汽车自身实力有限,不足以支撑规模生产,导致宇航汽车处于停产状态,产能利用率下降。2016年宇航汽车销量268辆,产能利用率为24.3%。受停产影响,宇航汽车 2017 年度仅有一笔147万的订单,共售3台新能源汽车,产能利用率为0.3%。不仅如此,宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施的财政补贴,随着政府未来对新能源汽车补贴政策的退坡,宇航汽车未来的收益存在着很大的不确定性。

　　转型能否成功仍有待观察

　　对于此次重组,《红周刊》记者在说明会上也提出了多个疑问。如,宇航汽车于2017年11月9日通过高新技术企业认证,取得编号为GR201714000059的高新技术企业证书,有效期为3年,宇航汽车在2017年至2019年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。对于公司获得高新技术企业认证的理由,盈利要求是否合规等问题。

　　对于《红周刊》记者提出的第一个疑问,招商证券投资银行总部董事张维解释称,宇航汽车是从事新能源汽车先进制造和自动化汽车相关技术和研发的企业,首先从大的性质上来说,先进的制造业和先进的研发企业是符合高新技术企业认证的一个鼓励方向的。目前首先从研发人员的数量来看,高新技术企业认定管理办法规定研发人员的数量要占到企业总人数的10%以上,宇航汽车目前在职总数是135人,其中研发人员是15人,这个比例是高于10%的,符合高新技术企业管理办法的认证规定。从研发费用占销售收入的比重来看,近一年宇航汽车的销售收入是1.67亿元,最近三年研发费用的总额是1804万元,占三年销售收入总额的7.99%,也是符合相关规定的。并且宇航汽车所发生的研发费用全部是在中国境内发生的研发费用,也是符合高新技术企业认定规定的。最近一年,宇航汽车高新技术产品的收入是1.66亿元,占全年企业总收入的比例是97.51%,上述这些指标均达到了高新技术企业认定的管理办法规定的相关指标,经过独立财务顾问的核查,宇航汽车相关的财务指标符合高新技术企业认定相关办法的规定,因此宇航汽车是符合高新技术企业认定资格的。

　　《红周刊》记者紧接着提出第二个疑问:“重组预案提出,公司已与综改区管委会签署《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》,就建设“山西中能宇航新能源汽车项目”相关事项达成一致。该项目计划总投资100亿元,一期建设国内领先的年产1万台新能源客车、10万台新能源专用车(含轻型客车)生产线,打造山西省新能源汽车示范生产基地;二期建设新能源乘用车生产线,形成年产10万台新能源乘用车生产能力。如此大的投资,如何确保资金来源?”

　　就资金的来源问题,新日恒力总经理、财务总监陈瑞表示:“公司已审议通过向上海中能借款6亿元,其中4亿元用于补充运营资金,剩余2亿元投入一期项目建设中;预计再向上海中能借款约10亿元;综改区管委会给予的各项资金支持约4亿元;山西省产业基金管理有限公司管理基金投入约20亿元;其余资金由标的公司通过金融机构贷款等方式筹集。”

　　《红周刊》紧接又提出,在重组尚未进行和获批的情况下,公司进行相关项目签署协议是否合理合规?

　　对此,新日恒力董事长高小平解释,收购宇航汽车的标的,确实要综合考虑,因为宇航汽车这个标的毕竟体量还很小,它未来持续的核心竞争能力也受到一定的制约。所以这次收购宇航汽车是根据与标的公司皇城相府及山西综改区共同来协商完成的。首先协议的签订跟综改区所有的协议签订是以收购宇航为前提的,跟它那个协议是以这个为条件,如果这个收购不完成,那个协议就终止了。所以那个协议法律上是以这个为前提。第二,双方也有这个要求,因为原来的宇航汽车是列到山西综改区的重点项目,所以山西综改区也要求新入驻的企业必须要做产业,对我们来说,入驻宇航也想获得山西省政府综改区的支持,支持我们在这个园区里干新能源汽车,所以这个谈判实际上是一揽子的谈判。这次山西省综改区他们给我们的科技投入也很大,比如它有一个2.2亿的奖励,还有1.4亿的科技投入来支持我们建汽车研究院,所以我们跟标的公司的收购在综改区的产业布局和综改区政府联动来做新能源汽车,这样对我们新入驻到新能源这个行业里面相对条件好一点,成本低一些。

　　虽然在此次说明会上,上市公司回答了一些媒体提出的疑问,但《红周刊》记者发现,该公司对于1万台新能源客车、10万台新能源专用车的销量如何解决的问题,在会上并未给出十分明确的回答。而上市公司能否真的如预案所描述的,能将新能源汽车业务打造成为上市公司未来的核心业务之一、宇航汽车能否顺利投产并帮助新日恒力扭转业绩颓势等问题,还是未知数,仍有待时间去考验。