可转换优先股的特点有哪些,如何分类,举例说明

发布者:林良凤 发布日期:2019-04-23 15:03:13

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可转换优先股的特点有哪些?

可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则,就是不可转换优先股。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

1、优先股通常预先定明确的股息收益率。由于优先股股息率事先固定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的分红,但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说,由于股息固定,它不影响公司的利润分配。

2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权,对股份公司的重大经营无投票权,但在某些情况下可以享有投票权。有限表决权,对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制,优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权,或者缩减表决权,但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时,优先股东具有表决权。

3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权,即优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人。

优先股是普通股对称,是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。

优先股也是一种没有期限的有权凭证,具有如下特点:

1)优先股股东不参加公司的红利分配,无表决权和参与公司经营管理权。

2)优先股有固定的股息,不受公司业绩好坏影响,并可以先于普通股股东领取股息

3)当公司破产进行财产清算时,优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。

股票按购买主体划分,可以分为国有股,法人股,社会公众股和外资股。

4、目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票,都是普通股。可见优先股和普通股在投资分析的方法论方面存在很大不同——前者要以企业内在价值作为重要决策依据,以基本分析和演化分析为主、技术分析为辅来制定投资策略框架,后者则要同时考虑企业价值和市场波动的具体情况,综合应用基本分析、技术分析、演化分析方法来制定相对应的博弈策略[5]

1)基本分析(Fundamental Analysis ):以企业内在价值作为主要研究对象,通过对决定企业价值和影响股票价格的宏观经济形势、行业发展前景、企业经营状况等进行详尽分析(一般经济学范式),以大概测算上市公司的长期投资价值和安全边际,并与当前的股票价格进行比较,形成相应的投资建议。基本分析认为股价波动轨迹不可能被准确预测,而只能在有足够安全边际的情况下买入并长期持有,在安全边际消失后卖出。

2)技术分析(Technical Analysis):以股票价格涨跌的直观行为表现作为主要研究对象,以预测股价波动形态和趋势为主要目的,从股价变化的K线图表及技术指标入手(物理学或牛顿范式),对股市波动规律进行分析的方法总和。技术分析有三个颇具争议的前提假设,即市场行为包容消化一切;价格以趋势方式波动;历史会重演。国内比较流行的技术分析方法包括道氏理论、波浪理论、江恩理论等。

3)演化分析(Evolutionary Analysis):以股市波动的生命运动内在属性作为主要研究对象,从股市的代谢性、趋利性、适应性、可塑性、应激性、变异性、节律性等方面入手(生物学或达尔文范式),对市场波动方向与空间进行动态跟踪研究,为股票交易决策提供机会和风险评估的方法总和。演化分析从股市波动的本质属性出发,认为股市波动的各种复杂因果关系或者现象,都可以从生命运动的基本原理中,找到它们之间的逻辑关系及合理解释,并为构建科学合理的博弈决策框架,提供令人信服的依据。

01可转换可赎回优先股是什么?

小米集团的可转换可赎回优先股造成了巨大的争论,其原因就在于金融创新使得权益跟负债变得傻傻分不清楚,关于这一争议的本质其实是对权益和负债到底如何区分这一问题的探讨。

我们知道,负债和权益都是对企业资源的索偿权,不过前者具有优先索偿权,后者是对剩余资源进行索偿,也就是说,负债承担的风险更小,因而收益也就更低。而权益虽然可能有高回报,因为如果公司发展的好,前途无量的话,剩余收益也是没有上限的。

而如果站在企业的角度,权益就是给我花的钱,债务就是我要还的钱(马涛,2014)。

但如果只是将企业的资源供给简单粗暴地分为绝对的权益和绝对的负债,就走向了两个极端,更适合绝对的风险偏好者和绝对的风险规避者,但显然忽略掉了不想承担太大风险,但又想获得相对较高的回报的投资者。

当然,有需求就会有供给,这也就催生了既像股,又像债的投资工具的产生,也就是各种各样的优先股。由于公司在发行优先股时会根据发行方与投资方的博弈结果,为优先股附加诸多不同的条款,继而衍生出各种各样不同的优先股,使得债务和权益之间的界限变得更加模糊。这种情况下,要想判断优先股到底是权益还是债务,就需要结合具体的合同条款,根据权益和债务的特征进行进一步的判断。

02金融负债和权益工具如何划分?

接下来,再来看金融负债和权益工具如何划分。

金融负债的特点就是企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行义务;权益工具的特点就是企业没有义务交付现金或其他金融资产给其他方,而且,将来需要用或者可以用自身权益工具来进行结算。

以下是IFRS准则对金融负债和权益工具的规定。

划分为金融负债的工具:

1)该金融工具包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

3)将来需用或可用自身权益工具结算的合同:

非衍生工具:可变数量;

衍生金融工具:以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产除外。

划分为权益工具的金融工具:

1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方;

2)该金融工具不包括在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

3)将来需用或可用自身权益工具结算的合同:

非衍生工具:固定数量;

衍生金融工具:以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产。

看起来是不是觉得特别晦涩难懂呢?总结一下,就是如果将来就有义务交付现金或是其他金融资产给对方,那么就相当于欠了别人的债,就是债务工具。但是如果没有这个义务,就是权益工具啦。

举个例子,假设小伙伴A10/股的价格认购了小米发行的1000股票,共计花了1万元,那么这就是小米的权益,因为未来小米没有义务再把这1万元还给A。但是,如果A是买了1万元的小米一年期债券,那么一年后小米有义务向A交付这1万元债券的本息,则这就是小米的债务。

那么,争议点在哪里呢?实际上是因为有的合同可能约定了未来企业可以通过自身的权益工具进行结算。这种情况就有点类似于公司发行股票筹集资金了,这时,问题就产生了,这种情况下的合同应该属于负债还是权益呢?

这需要根据具体的合同条款来进行确定,而且,对于非衍生金融工具合同和衍生金融工具合同,IFRS准则的规定还不一样。再给大家详细拆解。

2.1非衍生工具合同

先给大家举两个小例子来理解非衍生工具合同中,未来支付的股票数量是否固定在判定合同是权益还是债务方面的差别。

情景一

假设小米从小伙伴B处借款2000元,并且约定,1年后小米支付给B100股股票,即未来支付的股票数量是确定的。

情景二

假设小米从小伙伴C处借款1800元,并且约定,1年后需要偿还C本息共2000元,按照结算日小米股价折算的股票数量支付。举个例子,如果一年后小米股价为10元,则小米需要支付给C200股股票;如果一年后小米股价为20元,则小米需支付给C100股股票,即未来支付的股票数量是不确定的。

体会出情景一和情景二的借款合同的区别了吗?情景一中,小米和B约定了未来用于交付的股票的数量,实际上是相当于B一年后购买小米的股票,只不过提前一年支付了价款,本质上是一项权益,根据会计实质重于形式的原则,需要把小米和B借款合同划分为一项权益。

而情景二中,小米和C约定了未来需要偿还的金额2000元,但是具体用于支付的股票数量根据小米股票未来的公允价值确定,这种情况下,实际上相当于小米是在用股票来抵债,如果股票价格上涨,就少支付一些数量的股票,价格下跌则需要支付更多的股票。或者说相当于小米一年后,将价值2000元的股票卖给第三方D,然后再把获得的现金支付给C。是不是与情景一的性质不同呢?

总结一下,如果约定未来以固定数量的股票进行偿还,实质上是相当于投资者购买企业的股票,只不过提前全额支付了预订款。而如果未来需要支付的股票数量是不确定的,则是相当于将未来的等值股票折换成现金用来抵债,股票充当了用于还债的现金的等价物,本质是不同的。

相应的,IFRS对这两种情况的要求也不同。即如果将来用固定数量的自身股票(权益工具)进行支付的合同,则属于权益;如果将来用非固定数量的自身股票(权益工具)进行支付的合同,则属于负债。

2.2衍生工具合同

上面所说的利用将来用于支付的股票是否是固定数量的判断标准只适用于合同是非衍生工具的情况。如果合同是衍生金融工具,判断是否为权益工具时,则需要有两个固定,即所谓的固定对固定(fixedtofixed原则。

可转换优先股就相当于给优先股嵌入了一个看涨期权,当普通股价格上涨或是看好公司前景时,投资者行使转换权,而普通股价格下跌或不看好公司发展时,则可以不行使转换权。可转化优先股的实际价值=优先股价值+看涨期权价值。

再举两个小例子来帮助大家理解所谓的固定对固定原则。

情景三

2018629日,小米向小伙伴E发行可转换优先股100股,每股10元,小米普通股当前为15/股。合同约定,一年后E可以按照1:1的转换比例将优先股转换成普通股。如果一年后小米股价大涨,则投资者可以选择执行这一可转换权,将优先股转换为普通股;但如果小米业绩不如预期,一年后股价下跌,投资者认为转换成普通股对自己不利,则可以放弃这一转换权,从而规避风险。

情景四

2018629日,小米向小伙伴F发行可转换优先股100股,每股10元。合同约定,一年后E可以选择将优先股按照以下价格转换成普通股:

每股15元;

优先股发行价的110%加应支付的股利。

普通股价格按照转换时的公允价值确定。

首先,需要明确的是,无论是情景三还是四,小米与E/F签订的合同都是衍生金融工具合同,因为相当于给优先股嵌入了一个看涨期权。不同的是,情景三中,如果一年后E选择转换,是按照固定的11的比例进行转换。这与情景一其实是类似的,相当于E购买小米的股票,只不过,一年后才能拿到股票,所以小米与E的合同可以划分为权益(可以暂时这样理解)。

而情景四中,小米未来需要还的是不固定的,正常情况下是“15元和优先股发行价的110%加应支付的股利二者中的较高者,如果转换,未来需要支付的股票数量也是不固定的,需要按照转换时股票的公允价格进行转换。这就与情景二类似,相当于是把转换时的等值股票转换成现金,再用来履行支付义务。这种情况下,小米与F的合同应该划分为一项债务。而且,只要未来需要支付的金额和未来需要支付的股票数量有一个是不固定的,合同就应该被划分为一项债务。

总结一下,如果合同是一项衍生金融工具,必须要有两个固定,即固定对固定,才能被分类权益。如果合同是非衍生工具,则只需要用于支付的股票数量是固定的。

下图是为大家总结的,涉及到权益支付时,如何判断合同应该划分为负债或权益的思维导图。

判断合同应该划分为负债或权益的思维导图。

03同时包含债务工具和权益工具的合同如何处理?

上文中给大家分析了如何判断一项金融工具是债务工具还是权益工具,但很多情况下一项工具中是同时包含债务和权益的成分的。IFRS准则将同时包含权益成分和债务成分的金融工具称为复合金融工具(CompoundFinancialInstrument)。

在现实情景中,通常需要对复合金融工具中的债务成分和权益成分进行拆分,把更像是的部分放到金融负债的篮子里,把更像是的部分放到权益的篮子里,分别按照各自的会计处理方法进行会计处理。

当然,有时候即使有像的条款却也拆不出来一个单独的权益部分,这时候就需要整体按照金融负债进行计量。或者如果企业认为拆分计量过于繁琐或是将优先股整体金额分配到债务和权益部分存在困难,也可以直接整体按照金融负债计量。

再以上文中情景三的例子给大家解释一下。

情景三

2018629日,小米向小伙伴E发行可转换优先股100股,每股10元,小米普通股当前为15/股。合同约定,一年后E可以按照1:1的转换比例将优先股转换成普通股。如果一年后小米股价大涨,则投资者可以选择执行这一可转换权,将优先股转换为普通股;但如果小米业绩不如预期,一年后股价下跌,投资者认为转换成普通股对自己不利,则可以放弃这一转换权,从而规避风险。

通过上文的分析已知其中的可转换权满足固定对固定原则,应该划分成权益工具,但同时,优先股中还包括定期支付利息等债务性的条款。这种情况下,小米与E的合同就是一项复合金融工具,会计计量时,可以选择把其中的债务成分和权益成分进行拆分分别处理。那么,具体如何拆分呢?

权益一直以来都是一个剩余科目,把资产用于清偿负债后剩余的由所有者拥有的部分称为权益。拆分符合金融工具时,也是运用同样的道理。首先,计算出复合金融工具的债务成分价值,然后用整体价值减掉债务成分的价值,剩余的就是权益成分的价值。

那么,债务成分的价值具体如何计算呢?还以情景三为例,可转换优先股本质上是一项债务+可转换的看涨期权。所以,可以通过将可转换优先股的股息和到期本金进行折现,得到的价值就是债务成分本身的价值。

04小米可转换可赎回优先股如何分类?

4.1小米可转换可赎回优先股条款

根据小米的招股书,其可转换可赎回优先股条款如下:

1)固定股息权

按初始投资额享有年利率为8%的非累积优先股股利。优先股股利支付完毕之前,不得支付普通股股利。

2)转换权

①201573日后,优先股持有人有权将所持有优先股转换为B类普通股;

或在达到下列条件时,优先股将自动转换为本公司的B类普通股:

i)完成合格上市(在约定的交易所上市,上市时市值达到一定金额);或

ii)经一定比例的优先股股东的同意。

3)投资方的赎回权

如果20191223日前没有完成合格上市,则自该日起,除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求本公司以如下价格孰高赎回行使该权利的优先股股东所持有的所有优先股:

i)投资成本加年8%的复利及已计提但尚未支付的股利;或

ii)赎回时点优先股的公允价值。该公允价值需要由本公司和多数投资者选定的独立第三方评估机构按照合理的估值方法确定。估值时不应考虑任何流动性或少数股权折扣的影响。

4)优先受偿权

当本公司发生清算、破产或其他自愿或非自愿的解散事件时,于偿清所有债权人的债务及根据法律可能须优先偿还的债务后,须按下列方式向本公司股东作出分配:

每名优先股股东因拥有有关股份,可就所持各系列优先股按优先级优先于其他系列优先股及普通股或任何其他类别或系列股份股东收取本公司任何资产或盈余资金分配,金额等于E系列优先股、D系列优先股、部分C系列优先股、部分B系列优先股及部分A系列优先股各自适用的发行价百分之一百(100%)另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息,或除上述股份外其他系列优先股各自适用的发行价百分之一百一十(110%)另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股息。

若可供分配的资产及资金不足以向相关股东全部支付优先受偿的金额,则按以下顺序向优先股股东支付清算优先受偿的金额:第一为F系列优先股股东,第二为E系列优先股股东,第三为D系列优先股股东,第四为C系列优先股股东,第五为B系列优先股股东,最后为A系列优先股股东。

5)剩余财产分配权

公司清算完成后有剩余资产的,须基于各股东当时按经转换基准所持普通股数目,按比例分派予优先股及普通股股东。

根据小米披露的优先股条款,其优先股股东有固定股息权、转换权、赎回权、优先受偿权和剩余财产分配权。其中,固定股息权、优先受偿权、赎回权都有很明显的债务性工具的特征,而转换权和剩余财产分配权似乎又有点像权益工具,到底该如何划分的确是一个很头疼的问题。

4.2小米可转换可赎回优先股划分方法

接下来,我们再看看小米集团的可转换可赎回优先股到底该如何划分。小米发行的优先股同时具有可转换权可赎回权,相当于给优先股嵌入了看涨期权,同时具有权益和债务的成分,是一项复合金融工具。需要对权益和债务成分进行区分,应该按照IFRS对衍生金融工具的规定,即是否满足固定对固定的条件,来进行下一步判断。

首先,我们先看看可赎回权

根据小米披露的优先股条款,优先股股东可以按投资成本加年8%的复利及已计提但尚未支付的股利或赎回时点优先股的公允价值二者孰高的价格行使赎回权,即赎回的价格是不确定的,因而不符合固定对固定的原则。因而,小米的可赎回权要划分为金融负债。

其次,我们再来看看可转换权

①201573日后,优先股持有人有权将所持有优先股转换为B类普通股;

或在达到下列条件时,优先股将自动转换为本公司的B类普通股:

i)完成合格上市(在约定的交易所上市,上市时市值达到一定金额);或

ii)经一定比例的优先股股东的同意。

根据固定的比例转换,如一股换一股,还是依据转换时各自的公允价值按照一定比例转换,两种确认方式是不同的。

转换时的公允价值按一定比例转换

如果是这种情况,则不符合IFRS固定对固定原则,可转换权也应该划分为一项债务工具。

这种情况下,小米集团的可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行会计处理。

假设按固定比例转换

如果是按照固定比例转换,则符合固定对固定原则,这种情况下,可转换权就是一项权益工具。小米集团需要将债务部分和权益部分分别计算。

小米招股书披露了转换为B类普通股所需要的条件,即在上市以后每股优先股将自动转换为一股B类股份。属于按照固定比例转换。

不过,根据小米集团披露的信息,其将可转换可赎回优先股整体按照金融负债进行计量,这可能是分别计量过于繁琐,而且,合同条款设计复杂,很难区分出债务性成分的价值,索性直接整体按照金融负债计量。

05总结

小米招股书掀起了一波可转换可赎回优先股研究热潮,但其实,可转换可赎回优先股并不是什么新鲜的东西,19世纪的时候就已经开始在美国大量使用。但为什么我们很少在A股中见到这类优先股呢?

主要是有这类优先股条款的通常是一些互联网公司,而我国互联网公司又多赴境外上市。导致A股很少见到可转换可赎回优先股这样的案例。

但是,随着我国会计准则不断的与国际财务报告准则趋同,我国的会计准则对这样的金融工具的会计处理基本是与IFRS完全一致的,随着A股制度不断变革,相信不久的将来A股也将迎来一大波有类似小米这种具有可转换可赎回优先股的公司。

会计准则具有经济效果,依据不同的准则所呈现出的企业面貌可能完全不同。小米可转换可赎回优先股会计处理所导致的荒唐结果,引发很多人吐槽会计准则。

不过,这件事也需要辩证来看,准则在这方面的规定是存在很大问题的毋庸置疑。但也正是因为准则的经济后果性,所以修订起来也需要更加谨慎。如果将小米可转换可赎回优先股划分为权益的话,假设优先股股东真的行使赎回权而非转换权,对企业的打击可能也是致命的,如果体现在报表中为负的利润,可以提醒投资者注意这一可能的风险。而且,事先的亏损也能防止利润超分配问题。

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