二次上市

二次上市的作用

估值的高低是中概股回归的长期主要原因。理论上来说，是能够获得每个市场本土投资人的青睐、扩大投资人的群体和规模，提高在不同市场的知名度和国际的知名度。一般能够在这么多市场上市，（公司）质量也是很不错，是很好的品牌背书。同时，（二次上市）也分散了集中在某一个市场获得的地缘性、政治性风险。比如在香港，中概股回归是可能吸引当地的资本，或者不方便在美国投资的资本，是一个很好的方式。

二次上市的方式

ADR上市融资
美国证券市场规模大，市盈率高，行业齐全且稳定性好，资金充裕，影响较大，知名度高，是通过发行存托凭证融资的理想场所。外国公司在美国的资本市场发行股票有3种方式，一是普通股票，即发行以美元标明面额的股票，按照美国国内市场规则进行交易；二是定向募集股票，即向专门的机构投资者募股；三是美国存托凭证，即发行ADR。这3种方式比较起来，前两种要受到美国证券委员会规定程序的严格监管，发行成本高，时间长。而ADR则是中国企业在美国上市的一种理想方式。

ADR（American Depositary Receipts）即美国存托凭证。又译美国证券存托收据、美国存单、美国存股证、美国证券托管股份或美国受托凭证等。几乎所有的外国公司（除加拿大公司）都采用ADR方式进入美国股票市场。它由美国的投资银行签发，作为外国证券的替代物可以在美国证券市场流通，凭证持有者可享受股东的一切权利。通过这种方式，外国公司股票不需进入美国就可利用美国股市筹集资金。ADR以美元为计价，按美国证券市场的交易方式进行交易，被视为是外国证券的“美国化”。同时，ADR有美国投资银行的信誉担保，令投资者放心，具有较高的流动性，发行ADR费用低，手续简单，只需在美国证券交易委员会（SEC）登记注册即可。ADR发行者有资格通过保管信托公司、欧洲清算银行（EURO-CLEAR）和以卢森堡为基地的欧洲清算系统（CEDEL）进行结算。ADR与发行者本国市场的股票享有同等权利，且在本国不用设立保管帐户。另外，ADR也有来自汇率、税收制度等方面引起的风险。

我国企业发行ADR的方式主要有：（1）直接在美国市场发行ADR；（2）将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；（3）在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。ADR的发行可分为公开发售和私募两种方式。在美国，凡是发行规模小于500万、人数低于300人的证券，其发行就不受证券法管辖。但只要超出了这个数量，就算作是公开发行。公开发行的优点是可得到最大的流动性、公开性和最广泛的股东基础，且对美国投资者没有限制，但准备时间较长且成本较高，而美国证监会对注册及发售后的要求亦相当严格。反之，私募方式所需准备时间短，且成本也较低，无需在证监会注册，但私募方式却限制只能在各个合格机构投资者（QIBS）之间进行交易，影响流动性和公开性。

ADR按担保情况可分为无担保ADR（Unsponsored ADR）和有担保ADR（Sponsored．ADR）两种形式。无担保ADR是美国投资银行根据投资者的请求并经外国公司的许可而发行，但美国投资银行与外国公司之间无正式协议，这种ADR不允许在美国证券交易所挂牌，只可进行柜台交易。有担保ADR则是由美国投资银行接受外国公司的委托而发行，并签定相应的存托协议或服务合同，其发行方式也可分为公募和私募两种。

在公开发售条件下，有担保存托凭证又可分为3个等级，级别越高，对公司信息披露的要求也越高，因而也更能增加对投资者的吸引力。其主要区别是，一级ADR的外国筹资公司不必遵循美国公认会计准则（U．S．GAPP），不必完全符合美国证券交易委员会的公开性要求，它以现有的股票为基础，不发行新股，不在证券交易所挂牌，但可在美国的场外市场（又称店头市场）进行交易，即经纪人在股票交易所之外从事证券买卖，但公众不得参与。二级ADR也以发行公司现有股东的股票为基础，不发行新股，但可在美国一家交易所上市，比一级ADR的流动性要强。三级ADR则不是以发行公司现有的股票为基础，而是以公开发售的方式为公司发新股集资并二市。

新加坡发行SDR上市融
资我国企业的B股可以SDR（新加坡存托凭证）的方式在新加坡证券交易所进行：二次上市。对于二次上市。新加坡证券交易所的要求为：（1）公司必须在其注册国的交易所或其他海外交易所上市；（2）公司的市值至少有5000万新元；（3）在最近3个财务年度里，公司累积税前盈利至少有1500万新：元，且每年的税前盈利不低于200万新元；（4）公司全球股东至少有2000人。另外，新加坡证券交易所还要考核企业管理是否完善，管理人员能否胜任；是否存在任何实质性利益冲突。新加坡SDR上市的主要步骤是：向新加坡股票交易所递交关于B股的SDDR的挂牌申请书，在递交正式申请前，应与新加坡股票交易所、证券公司、证券登记公司广泛接触，并在律师的帮助下。起草上市申请初稿，在征求交易所意见后，正式递交上市申请书。在公司呈交的上市申请书内，必须列出详细的营业及财务资料，例如资本结构、长期负债、不动产、股利、经营、财务及会计政策及5年的 损益及资产负债表等；选择一家有证券托管业务的国际商业银行担任托管银行，该行将负责与两地证券登记公司建立SDR的保管登记业务；选择一家新加坡的证券公司担任配售SDR的主承销商，协助安排SDR配售及挂牌的有关事宜，并由主承销商组织承销团，配售的对象主要是新加坡及国外的机构投资者和专业投资者；上市公司与承销商共同组织国际推荐会，使投资者了解上市公司概况和业绩，提高公司知名度，并进行大规模配售工作；配售结束后，由主承销商负责汇总投资者名单，报新加坡中央证券保管登记公司，并登记入帐，同时报送国内证券登记公司备案；SDR正式在新加坡股票交易所“自动撮合国际股市”挂牌交易。挂牌后，在新加坡的普通个人也可以买卖这些SDR；交易与清算与国内证券交易所类似，可以港元或美元挂牌和清算，按新加坡规定，交割期为t+5；在不超过规定的最高限额内，SDR和B股间可以相互转换（超过限额时，托管银行有权也有义务拒绝转换），转换后应通知两地的证券登记公司作适当转帐。一般情况下，当两地市场闻B股与SDR出现一定差价时．这种转换便会自动进行，从而调解两地的供求关系，稳定股价；上市公司根据中国证券法规和交易所章程将公司披露的有关信息同时送报两地交易所，以保证信息披露的公正性。

GDR上市融资
全球存托凭证GDR（Globe Depositary Receipts）与ADR之间并无本质区别，用“全球”一词代替“美国”一词，只是勾了更好地推销存托凭证。全球存托凭证在全球范匿内发行。GDR一般包括美国144A规则下不公开发行和在美国以外国家公开发行的ADR，比如在欧洲等国市场进行私募配售的ADR，实际上就是GDR。GDR只需发行一种证券，即可同时在多个国际证券市场中进行交易，并以个别市场的币种在保管信托公司、欧洲清算组织和国际清算组织进行交割。GDR是一种信息披露和呈报报告要求最低、发行成本和保管费用也较低的筹资方式。由于它跨市场交易，信息传播迅速，市场流动性强，交易和结算及时有效，股息易于收取，因而深受全球投资者欢迎。

二次上市和双重上市的区别

双重上市和二次上市的概念不同
双重上市（Dual Primary Listing），是指两个资本市场均为第一上市地。若企业已在其他地区市场上市，选择在香港双重主要上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份公司须满足的要求完全一致。
二次上市（Secondary Listing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，这种方式主要以存托凭证的形式存在，从而实现股份跨市场流通。若企业已在其他合资格交易所上市，仅在香港作第二上市，在符合相关条件的前提下，可以豁免港交所上市的某些条件和要求。 发行与监管要求对比对于在香港作双重主要上市的企业而言，其须同时遵守香港及另一主要上市地司法权区的全部规定。这也意味着，申请人须全面遵守《上市规则》。

双重上司和二次上市的发行政策不同
双重上市需要同时满足两地对于上市公司的各项管理要求，整体要求会严格许多。若企业选择在香港作双重主要上市，其须遵守的规则与对在香港首次公开发行股份的公司要求没有不同，必须遵守港交所的所有相关《上市规则》，2018年新修订的《上市规则》对大中华及海外公司在港上市做了详细规定。
二次上市的，联交所会采取相对宽松的审核标准，而且有多项豁免和优待政策。
二次上市要求上市公司可保留现行VIE结构及不同投票权架构需满足一定要求（已上市板块、已上市时间和市值规模）等，同时为符合条件且想要回中国市场融资的公司提供办法指引。具体为：（1） 必须已在合资格上市交易所（纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场）上市且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；（2）上市时市值至少400亿港元，或上市时至少100亿港元，且最近一个经审计会计年度收入至少10亿港元。

双重上司和二次上市的流通性不同
双重上市：两地上市股票无法跨市场流通，通常两个市场需分别定价，最常见的就是「A+H股」，例如中芯国际（688981）A股现在的价格是43.25CNY，中芯国际（00981）港股的价格是16.60HKD，从这里我们可以看到双重上市的股票在市场间存在价差。
二次上市：中概股发行的ADR （美国存托凭证） 与港股完全可兑换的属性使二次上市股在香港市场价格与美国市场紧密相连。由于两地股份完全可兑换，加上港币挂钩美元，因此在忽略的一些税费、以及交易时间与成本的摩擦后，两地价差基本可以忽略（当然也有例外，有些聪明的投资者甚至以此套利）。

双重上司和二次上市的优劣对比
双重上市的优势：
（1）和本地上市没有太大区别，这解决了市场分割的问题，意味着融资成本降低，增加不同市场上不同货币的运用能力，同时有效降低外汇风险；
（2）增加股票流动性，由于需要符合不同交易所的规定，公司股票也就减轻了信息不对称问题，这会吸引更多的潜在投资者；
（3）可以更容易获得该地区银行的债务融资授信；能更好地渗入当地市场、解决监管、合规、反垄断问题；
（4）企业在不同地区有着不同的业务重心，所以用分拆子企业的形式在多地区上市能更有利于管理规划；
（5）在不同资本市场上市，可以根据需要塑造更有利的品牌形象，在应用上也有着不小的广告效应。
双重上市的劣势，那就是需要同时满足两地监管要求，上市流程更加复杂，需要花费更多的时间和成本。
二次上市的优势是监管上需要满足的要求比较简单，相对双重上市有较多豁免优待条款，上市成本较低。
二次上市的劣势是：定价和原市场基本一致，认购时如果原市场价格波动，跌出定价区间，则打新破发风险较高；另一个劣势是未来被纳入港股通难度较大（内地曾与港交所达成过一项协议，协议的内容包括将第二上市和具有加权投票权的公司排除在沪、深港通的名单外，除非上交所、深交所、香港联交所重新修改协议）。