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企业重组

企业重组,是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,强化企业在市场上的竞争能力,推进企业创新。

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企业重组

企业重组的定义

广义的企业重组,包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。
狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。
企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合,实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下,企业的市场需求和生产要素是不断变化的,特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下 ,企业生存的内外环境的变动趋于加快,企业要在这种变动的环境中保持竞争优势,就必须不断地及时进行竞争力要素再组合,企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中,对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证,没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证,更谈不上发展。所以,通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长,培育和发展企业的核心竞争力,是企业重组的最终目的。

企业重组目的

1、筹集资金、寻求未来发展;
2、提高管理效率,降低营运成本;
3、收购、合并业务,确定行业地位;
4、扩展营销网络,增加产品市场占有率;
5、分拆业务上市;
6、充分利用未来税收利益;
7、实现最佳资源分配;
8、发挥协同效应。

企业重组的种类

一、按重组的方式划分

1、资本扩张
资本扩张表现为:合并、收购、上市扩股、合资等。
(1)合并是兼并和联合的统称。兼并也称吸收合并,通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的投资行为;联合也称新设合并,是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方的法人实体地位消失。
(2)收购,是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定,企业收购可以分为协议收购和要约收购。
(3)上市扩股,是指通过股份制改组的企业,在符合一定条件,并履行一定程序后成为上市公司的行为。
(4)合资,是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外,还有许多企业合作的形式,如技术的许可证,对某一合同的联合投标,特许权经营或其他短期或长期的合同等。

2、资本收缩
资本收缩的方式有:资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。
(1)资产剥离或资产出售:资产剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司,并取得现金或有价证券的回报。
(2)公司分立:公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
(3)分拆上市:分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售),是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售,母公司在产生现金收益的同时,重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。
(4)股票回购:股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为,这是一种大规模改变公司资本结构的方式。
股票回购有两种基本方式:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高,因此就发售债券,所得款项用于购回本公司的股票。

3、资本重整
资本重整方式包括:改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购、职工持股基金。
(1)改组改制:改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》,我国企业实行股份制主要有两条途径:一条是新组建股份制企业;另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此,按公司设立时发起人出资方式不同,分为新设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同,又可分为发起设立和募集设立两种。
(2)股权置换或资产置换:股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例调换,使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
(3)国有股减持:国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针,根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额,逐步完成国有股的上市流通。
(4)管理层收购:管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。
(5)职工持股基金:职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托,所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票,公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。

4、表外资本经营
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的,但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括:托管、战略联盟(合作)。
(1)托管:托管是指企业的所有者通过契约形式,将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力,并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者关系,保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。
(2)战略联盟(合作):战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样,包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。


二、按重组的内容划分
1、产权重组:产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让,也可以是经营使用权的让渡;产权转让的对象既可以是整体产权,也可以是部分产权。
2、产业重组:宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组,使产业结构得以调整优化,提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。
3、组织结构重组:组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构,具备哪些职能,机构间的相互关系如何处理、协调,管理层人选如何调整等问题。
4、管理重组:管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化,由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式,帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。
5、债务重组:债务重组是指对企业的债权债务进行处理,并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率,解决企业财务困境,对企业债务进行整合优化的过程。


三、按企业重组的具体项目划分
从企业重组的具体项目来分析,可以把股份结构变动定义为股权重组;把企业债务变动定义为债务重组;把企业资产变动定义为资产重组。

企业重组的相关法律规定

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总(201705)

 一、法律:

1、《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日起施行);

 2、《中华人民共和国证券法》(2006年1月1日起施行);

 3、《中华人民共和国企业破产法》(2007年6月1日起施行);

 4、《中华人民共和国反垄断法(2008年8月1日起施行)。


 二、行政法规和法规性文件:

 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(2008年8月3日实施,国务院 令第529号);

 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》(2008年12月8 日);

 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(2010年8月28日实施,国发 27号);

 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(2014年3月7日 实施,国发 14号)。


 三、部门规章及规范性文件:

中国证券监督管理委员会

1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(2008 年 8 月 4 日实施,证监 会令第 54 号);

2、《非上市公众公司收购管理办法》(2014 年 7 月 23 日实施,证监会令第 102 号)。

企业重组的过程程序

、 首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义,并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来,使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点,以及改造完后应达成的目标,即理想的状态是什么。在这个阶段,还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队,必要时可请专家提供帮助。

二、正式进入流程的分析及设计阶段。先对现有流程进行分析,可采用头脑风暴法,列出现有流程中存在的问题。如:输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题,或是将串行的流程定义为并行,进行的时间错误等结构性问题。然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距,并在其中架设桥梁。然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后,提出从现状转化到理想状态的实施计划。

三、 最后,是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉,实施阶段是关键。在这一阶段,要先定义实施的组织结构,与相关部门及员工沟通,并提供培训。同时还要做好计划,包括怎样做、由谁做、何时做等,还要做好风险分析,即失败的可能性及对策等。然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可,才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。在社会发展日益加快的时代,企业总是不断面临新的挑战,这就需要对企业再造方案不断地进行改进,以适应新形势的需要。 

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