投服中心参加中珠医疗重大资产重组媒体说明会

　　6月6日,中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了中珠医疗重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心提出标的资产估值的公允性、交易定价的合理性、上市公司的支付能力等三方面的问题。

　　一、标的资产估值的公允性

　　以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，康泽药业100%股权的预估值为24.6亿元，增值率为291.35%，对于康泽药业估值的合理性存有两点疑问。

　　一是“两票制”推行的影响。根据重组预案，与2016年相比，康泽药业经营业绩在2017年出现了下滑，其中净利润7257.58万元下降至6224.86万元，下降了14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年净利润和毛利率下降的原因，是否与“两票制”的推行有关，“两票制”对公司未来经营业绩会产生哪些影响，估值时是否考虑了这一因素。

　　二是估值假设的合理性。根据重组预案，对康泽药业估值时，2018年至2022年采用详细预测，同时业绩承诺方承诺康泽药业2018年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.35亿元、1.70亿元、2.05亿元、2.40亿元、2.60亿元。预案中并未披露上述承诺净利润是否与预测净利润一致。如果一致，在2017年净利润下降的情况下，预测2018年至2022年净利润持续高速增长是否合理；如果不一致，承诺净利润是根据什么确定的，如何保障实现如此高的承诺净利润。除此之外，对康泽药业估值时假设2023年至以后的后续期经营业绩维持2.5%的长期增长，2.5%的持续增长的依据是什么。

　　二、交易定价的合理性

　　1.交易定价高于估值

　　康泽药业74.5262%股权的预估值约为18.33亿元，预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，预估作价较预估值上浮0%-9.76%，预估作价高于预估值的原因是什么，最终交易时，康泽药业作价较估值上浮的比例根据什么确定。

　　2.康泽药业差异化定价

　　预案披露，康泽药业的交易采用差异化定价方式，其中康泽药业实际控制人陈齐黛的康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂合计持有康泽药业约63.81%股份，转让对价平均为9.80元/股至10.87元/股；广发证券等24名股东合计持有约10.72%股权，转让对价平均为6.86元/股，前者较后者的转让价格高42.86%至58.45%。

　　经查询万得资讯，康泽药业截至2017年6月30日共421户股东，按此计算，尚有约400名中小股东未参与本次交易。对此，康泽药业发布了《关于中小股东及异议股东保护措施的公告》，公司实际控制人陈齐黛或其指定第三方以6.86元/股的价格收购异议股东股份。陈齐黛以低于其股权转让的价格收购小股东的股份，可能会导致与小股东之间的纠纷，目前收购异议股东股份的进展如何，后续上市公司对康泽药业尚余的25.47%的股权又作何安排，剩余小股东是否会影响上市公司对康泽药业的整合。

　　三、上市公司的支付能力

　　本次重组交易中，中珠医疗全部以现金进行支付，购买康泽药业需支付18.33亿元至20.12亿元现金，中珠医疗将通过自有及法律允许的方式筹集资金。经查询中珠医疗2018年一季报，截至2018年3月31日，中珠医疗母公司货币资金共4.40亿元，与购买资产所需资金相差甚远。中珠医疗本次收购资金的具体来源为何，在目前并购贷款利率较高的情况下，债务融资会给上市公司带来高额财务费用，中珠医疗计划债务融资的金额是多少，预计每年产生多少财务费用。如果本次收购中，因依靠债务融资产生的每年财务费用高于标的资产每年为上市公司带来的净利润，是否将对上市公司的净利润产生不利影响。